国市监处罚〔2022〕13号

当事人：腾讯控股有限公司（Tencent Holdings Limited）

住 所：Cricket Square Hutchins Drive P.O.Box 2681 Grand Cayman KYI-1111 Cayman Islands

根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）《经营者集中审查暂行规定》，腾讯本机关于2021年8月12日对腾讯控股有限公司（以下简称腾讯）收购奇秦科技（北京）股份有限公司（以下简称奇秦科技）股权涉嫌未依法申报违法实施经营者集中案进行立案调查。控股科技

经查，有限有限该案构成未依法申报违法实施的公司股份公司股权经营者集中，但不具有排除、收购限制竞争的奇秦效果。本机关按照《中华人民共和国行政处罚法》（以下简称《行政处罚法》）的北京规定，向腾讯送达了《行政处罚告知书》，案行告知其拟作出行政处罚决定的政处事实、理由、罚决证据、定书处罚内容，腾讯以及其依法享有的控股科技陈述权、申辩权和要求听证权。有限有限腾讯在规定期限内没有提出陈述、公司股份公司股权申辩意见或要求举行听证。本案现已调查、审理终结。

一、基本情况

（一）交易方。

收购方：腾讯。1999年于开曼群岛注册成立，股权分散，无最终控制人，主要从事互联网软件服务与咨询业务。2019年，全球和中国境内营业额分别为（略）、（略）人民币（币种下同）。

被收购方：奇秦科技。2007年于北京市注册成立，最终控制人为（略），主要从事数字化应用集成业务。2019年，全球和中国境内营业额均为（略）。

被收购方存续股东：（略）（以下合称创始股东）。2019年，全球和中国境内营业额同奇秦科技营业额。

（二）交易概况。

2020年8月24日，腾讯与奇秦科技、创始股东等签署《股份认购和转让协议》，以（略）对价收购奇秦科技10.3125%股权。交易完成后，奇秦科技由创始股东和腾讯共同控制。2020年9月30日，奇秦科技完成股权变更登记手续。

二、违法事实及理由

（一）本案构成未依法申报违法实施的经营者集中。

根据《反垄断法》第二十条规定“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响”。2020年8月24日，腾讯收购奇秦科技10.3125%股权，取得其共同控制权，属于《反垄断法》第二十条规定的经营者集中。

2019年，腾讯全球和中国营业额分别为（略）、（略）；创始股东全球和中国境内营业额均为（略），达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的申报标准，属于应当申报的情形。

根据《反垄断法》第二十一条规定“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中”。2020年9月30日，奇秦科技完成股权变更登记手续，在此之前未向我局申报，违反《反垄断法》第二十一条，构成未依法申报违法实施的经营者集中。

（二）本案不具有排除、限制竞争的效果。

本机关就腾讯收购奇秦科技对市场竞争的影响进行了评估，评估认为，该项经营者集中不会产生排除、限制竞争的效果。

三、行政处罚依据和决定

《反垄断法》第四十八条规定“经营者违反本法规定实施集中的，由国务院反垄断执法机构责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态，可以处五十万元以下的罚款”。《反垄断法》第四十九条规定“对本法第四十六条、第四十七条、第四十八条规定的罚款，反垄断执法机构确定具体罚款数额时，应当考虑违法行为的性质、程度和持续的时间等因素”。

根据上述规定，基于调查情况和评估结论，本机关给予腾讯50万元人民币罚款的行政处罚。

《行政处罚法》第四十六条规定“作出罚款决定的行政机关应当与收缴罚款的机构分离。除依照本法第四十七条、第四十八条的规定当场收缴的罚款外，作出行政处罚决定的行政机关及其执法人员不得自行收缴罚款。当事人应当自收到行政处罚决定书之日起十五日内，到指定的银行缴纳罚款。银行应当收受罚款，并将罚款直接上缴国库”。

当事人应当自收到本行政处罚决定书之日起十五日内，携缴款码到15家中央财政非税收入收缴代理银行（工、农、中、建、交、中信、光大、招商、邮储、华夏、平安、兴业、民生、广发、浙商）任一银行网点、网上银行缴纳罚款。缴款码：（略）。到期不缴纳罚款的，依据《行政处罚法》第七十二条的规定，本机关将每日按罚款数额的百分之三加处罚款，并依法申请人民法院强制执行。

当事人如对上述行政处罚决定不服，可以自收到本行政处罚决定书之日起六十日内，向国家市场监督管理总局申请行政复议；或者自收到本行政处罚决定书之日起六个月内，依法向人民法院提起行政诉讼。行政复议或者行政诉讼期间，本行政处罚决定不停止执行。

市场监管总局

2022年3月31日

（此件公开发布）